クラスメイトの母親と深い関係になって、更にはその同級生の女の子ともセックス三昧の日々を送ることになるといった物語。母親（南雲恵子）のことしか眼中にない彼を、なんとか自分のほうへ振り向かせようと必至になって行動する南雲紗依（なぐもさえ）ちゃんの、健気で献身的な姿がとても印象に残りました。
不道徳なことだと頭では分かっているのに、ついつい何度も、娘の同級生とエッチな行為を繰り返してしまう恵子さん。そんな意志の弱さにつけこんで、ただひたすらに、年上の女性の熟れた肉体に溺れていく主人公。そして、そういった二人の関係を知らされて激怒しつつも、それでもなお、彼に対する恋慕の情を捨て切れずに、逆に自分も、彼と深い仲になろうと積極的に身体を開いていく紗依ちゃん。
三者三様の愛憎劇が乱れ飛んで、なんともいえないカオスな雰囲気を醸し出している、そんな濃い展開をたっぷりと味わうことの出来る、見応え抜群の18禁アニメに仕上がっています。
年齢設定が「熟女」というだけではなくて、外見もしっかり年相応の姿形をしている恵子さん。白髪交じりを思わせる銀色の頭髪に、やや脂肪の付きすぎた感のあるボディラインなど、かなり本格的（？）な熟女キャラクターです。全2話の内、前編の第1話はこの恵子さんのエッチシーンだけで全てが埋め尽くされているといっても過言ではありませんので、熟女好きの方にとっては、本当にたまらない光景の連続だといえるでしょう。
反対に、後編の第2話は、娘の紗依ちゃんが完全に主導権をとっていて、彼女のエッチシーンが全体の9割以上を占めています。本作を視聴する前から、紗依ちゃんの事だけが気になっていた私としては、この第2話で彼女がヒロインとしてきちんと描かれていたことが、何よりも嬉しく感じられました。
彼とセックスするときは、ほとんどいつも紗依ちゃんが上になって、自ら腰を振り続けるのですが、それは別に彼女が淫乱だからとか、そういう訳では全くもってありません。何時まで経っても、失踪した彼女の母親のことばかり考えていて、エッチの時も、自分からはほとんど動こうともしない彼の態度が、彼女にそのような積極的な行為をさせているだけなのです。
そんな彼女の心の辛さも判らずに、心ここにあらずで受身のままでいる主人公を見ていると、本当に腹が立ってきてしまって仕方がありませんでした。このままでは、紗依ちゃんがあまりにも不憫でなりません！彼女には一日も早く目を覚ましてもらいたいっ、今は、そう切に思うばかりです。（波城）
